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目录

第一章   总则

第二章   股东出资和股权转让

第一节   股东出资

第二节   股权转让

第三章   股东和股东会

第一节   股东

第二节   股东会

第四章   董事和董事会

第一节   董事

第二节   董事会

第五章   总经理

第六章   监事和监事会

第一节　　监事

第二节　　监事会

          第七章　　董事、监事、高管人员的资格与义务

第八章   财务、会计

第九章   合并、分立、增资、减资

第十章   解散、清算

第十一章   劳动用工制度

第十二章   章程修改

第十三章   附则

 

第一章  总则

第一条　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他相关法律法规，并结合公司的实际情况，制订本章程。

第二条 　公司拥有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护。

　　第三条　公司的一切活动遵守国家的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府的监督，承担社会责任。公司股东会、董事会、监事会不应作出与国家法律、行政法规相抵触的决议。

第四条　公司章程自股东会审议通过之日起生效，是规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、总经济师、总工程师、董事会秘书。

注释：公司可以根据实际情况，在章程中约定除上述人员之外的人员为公司的高级管理人员。

第五条　公司注册名称：[中文名称] （以营业执照记载内容为准）

         英文名称：[英文全称]

         英文简称：[简称内容]

注释：依法律、行政法规规定，公司设立必须报经批准的，应当说明批准机关和批准文件名称。

第六条　公司住所：[公司住所地址全称，邮政编码]（以营业执照记载内容为准）。

第七条  董事长是公司的法定代表人。

注释：在特殊情况下，公司章程也可约定总经理为公司的法定代表人；不设董事会的公司，执行董事为公司法定代表人。

第八条　公司营业期限为永久存续的有限责任公司，公司营业执照签发日期××××年××月××日为公司成立日期。

注释：或者公司期限为[××]年。

第九条　公司的经营宗旨：[宗旨内容]。

注释：公司的经营宗旨应体现科学发展观和“以人为本、和谐发展”的思想。

第十条　公司经营范围：[经营范围内容]（以营业执照记载内容为准）。

注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十一条　公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十二条　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第十三条　根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

 

第二章   股东出资和股权转让

第一节  股东出资

第十四条　公司股东共[  ]个，分别为：

甲方：[股东名称或姓名]

乙方：[股东名称或姓名]

丙方：[股东名称或姓名]

………………

注释：要写明股东名称、住所、法定代表人及其任职务

第十五条　公司注册资本为人民币[  ]元（以营业执照记载内容为准），实收资本为人民币[  ]元。

注释①：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

②：公司注册资本与实收资本不一致的，应在第十七条中注明分期缴纳的时间和金额。

第十六条　公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第十七条　股东出资额、出资方式和出资时间：

甲方认缴的出资总额为人民币[  ]万元，出资方式为××出资，占公司注册资本比例的[  ]%，首次出资时间为××年××月××日，出资额为[  ]万元，第二次出资时间为××年××月××日，出资额为[  ]万元……

乙方出资总额为人民币[  ]万元，出资方式为××出资，占公司注册资本比例的[  ] %，首次出资时间为××年××月××日，出资额为[  ]万元，第二次出资时间为××年××月××日，出资额为[  ]万元……

丙方出资总额为人民币[  ]万元，出资方式为××出资，占公司注册资本比例的[  ]%，首次出资时间为××年××月××日，出资额为[  ]万元，第二次出资时间为××年××月××日，出资额为[  ]万元……

 

第二节  股权转让

 

第十八条　公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，并在签署转让协议前[  ]天书面通知其他股东。

注释：公司可根据各自情况在公司章程中约定股权转让的程序。

第十九条　股东可以向公司股东以外的第三人转让股权。

鉴于本公司是承担国家特定任务的企业，第三人应符合国家行政主管部门对本公司股东的要求。

由于股东将持有的本公司的股权用于质押而丧失了股权，但获得该股权的第三人因不符合作为本公司股东的国家规定，本公司不能依本章程规定向其签发出资证明时，其责任和全部后果由该股东负责。

注释：这是针对保军企业的特别规定。

第二十条   股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十一条   股东依法转让其股权后，公司将注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十二条   有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

㈠公司连续五年不向股东分配利润，而公司此五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件的；

㈡公司合并、分立、转让主要财产的；

㈢公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会决议通过之日起六十日内，投反对票的股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

 

 

第三章   股东和股东会

第一节   股东

 

第二十三条   股东作为公司的出资人，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者及本公司章程规定的其他合法权利。

第二十四条   出资证明书是公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司成立后或在公司股权变更后，公司应在五个工作日内向股东签发出资证明。

当股东名册、公司章程、工商登记和出资证明书记载的股东不一致时，以出资证明书为准。

第二十五条   公司的出资证明书载明下列事项：公司名称；公司成立日期；公司的注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司董事长签名并由公司盖章。

第二十六条   公司置备股东名册，记载下列事项：股东的名称或姓名；股东法定代表人姓名及职务；股东方住所；股东的出资额；出资证明书编号。

出资证明书丢失，股东可以申请补发，由公司根据股东名册记载办理。

公司办理股东姓名或者名称及其出资额在公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当及时办理变更登记。

注释：公司应规定出资证明书丢失后的补办程序。

第二十七条   股东享有以下权利:

㈠依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，行使本章程规定的股东会职责；

㈡依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押所持有的股权；

㈢有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（新《公司法》增加的股东权利）

㈣对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

㈤按照实缴的出资比例分取红利；

㈥公司新增资本时，有权优先按照出资比例认缴出资；

㈦公司终止或者清算后依法按出资比例分得公司的剩余财产；

㈧公司出现本章程第七章有关条款情况时，股东可以向人民法院提起诉讼；

㈨法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

第二十八条   股东承担以下义务：

㈠遵守公司章程，依法、依规对公司行使权利；

㈡保守公司商业秘密；

㈢依所认缴的出资额和出资方式、时间缴纳出资；

㈣除法律、法规和本章程规定的情形外，不得抽逃资金；

㈤法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

如果股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任。

 

第二节   股东会

第二十九条　公司股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

注释：全体股东对股东会表决权以及分红、认缴增资比例等权利另有约定的，应签订股东协议，并在本章程相应条款做出明确规定。

第三十条   股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

⑴决定公司经营方针和投资计划；

⑵选举和更换非由职工代表担任的董事或监事，并决定其报酬事项；

⑶审议批准董事会或者执行董事的报告；

⑷审议批准监事会或者监事的报告；

⑸审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑹审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑺对公司增加或者减少注册资本作出决议；

⑻对发行公司债券作出决议；

⑼对股东向股东以外的人转让股权作出决议；

⑽对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；

⑾修改公司章程；

⑿审议公司为公司股东或实际控制人提供担保事项，涉及的股东或实际控制人不参与该事项表决，该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数通过；

⒀审议董事会提出的股东会向董事会授权事项；

⒁审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

注释：财务预算、利润分配方案须经集团公司总经理办公会议同意后，才能报股东会审议。

 

第三十一条  股东会会议作出除本章程第三十二条事项以外的决议事项，由代表公司二分之一以上表决权的股东表决通过。

第三十二条   股东会审议的下列事项需由代表公司三分之二表决权的股东表决通过：

㈠公司增加或者减少注册资本；

㈡发行公司债券；

㈢公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式；

㈣章程修改；

㈤股东会决议认为需由有三分之二表决权的股东表决通过的其他重要事项。

第三十三条   股东会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时会议董事会可以提出并组织召开；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会（注释：或者不设监事会的公司监事）提议召开临时会议时，董事会应当召开临时股东会会议。除非有全体股东的签字同意，临时股东会只能对通知中列明的事项做出决议，而不能对未列明的事项作出决议。

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会（注释：或者执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（注释：或者不设监事会的公司监事）召集和主持；监事会（注释：或者监事）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

注释：①不设董事会或不设监事会的公司可以用括号中的用语。

②公司须制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第三十四条   公司召开股东会会议，董事会应当在会议召开十五日以前书面通知公司全体股东。通知应写明会议的时间、地点、审议内容。

第三十五条   股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席。代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使职权。

股东出具的授权委托书应载明下列内容：

㈠代理人的姓名；

㈡授权范围；

㈢授权有效期限；

㈣委托人即股东法定代表人签名（或盖章）。股东是单位法人的，应加盖法人单位印章。

第三十六条   股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席，并接受股东质询。

第三十七条   股东会应有会议记录，记载所议事项的决定，会议记录记载以下内容：

㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

㈡出席会议的股东或代理人人数、所持有表决权的比例；

㈢会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

㈣各发言人对每个审议事项的发言要点；

㈤每一表决事项的表决结果；

㈥股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

㈦股东会认为应当载入会议记录的其他内容。

股东会记录由出席会议的股东或代理人和董事会秘书签名，并作为公司档案由公司至少保存10年。

 

第四章   董事和董事会

第一节   董事

第三十八条   公司董事会中股东方派任董事由股东会选举或更换，职工董事由公司职工代表大会（注释：或职工大会）民主选举产生或更换。

第三十九条   董事任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事在任期届满以前，股东会、公司职工代表大会（注释：或职工大会）不得无故解除其职务。

第四十条   董事连续二次不能亲自出席、也未委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议推荐该董事的股东、公司职工代表大会（注释：或职工大会）予以撤换。

第四十一条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提前一个月向董事会提交书面辞职报告。

第四十二条   如因董事的辞职导致公司董事会低于章程规定人数的三分之二或低于法定董事会最低人数时（注释：《公司法》规定的董事会最低人数限额3人），该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第四十三条   任职尚未结束的董事，对因其擅自离职对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四十四条   董事辞职或者任期届满离任，其对公司和股东负有的义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间由公司在该董事离任时予以明确。

第四十五条   董事可受聘兼任公司高级管理人员。

第四十六条   董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

注释：公司应在公司章程中明确约定董事长、副董事长的提名权由谁行使。

第四十七条   董事长行使下列职权：

㈠主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

㈡督促、检查公司对董事会决议的执行；

㈢签署公司出资证明书、公司发行的债券及其他有价证券；

㈣签署董事会重要文件；

㈤在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

㈥公司法定代表人职责和国家行政法规、文件规定应由企业法定代表人履行的职责；

㈦董事会授予的其他职权。

注释：公司章程规定董事长为法定代表人的，公司法定代表人职权由董事长行使，法定代表人为他人时，董事长没有第㈥项职责。

 

第二节   董事会

第四十八条   公司设董事会，董事会对股东会负责。

公司董事会由[  ]名董事组成。由股东负责推荐的董事候选人，经股东会等额选举产生，其中甲方推荐董事候选人[  ]名，乙方推荐董事候选人[  ]名，丙方推荐董事候选人[  ]名……；由公司职工代表大会（注释：或职工大会）民主选举产生的职工董事[.]名。

注释①：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。

②：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事行使董事长的职权，同时执行董事可以兼任公司总经理。

第四十九条   董事会行使下列职权：

⑴召集股东会会议，并向股东会报告工作；

⑵执行股东会决议；

⑶决定公司的经营计划和投资方案；

⑷制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑸制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑹制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他非股票有价证券方案；

⑺拟订公司合并、分立、清算、解散方案或变更公司组织形式方案；

⑻在涉及公司发展战略的固定资产投资、长期股权投资、产权收购及非主业投资等重大投融资决策、重大生产经营决策等方面向股东会提出建议授权事项，并在股东会授权范围内具体行事；

⑼对公司对外担保作出决议，其中向公司股东方或实际控制人提供担保的，需报经公司股东会同意；

⑽决定公司内部管理机构的设置，决定设立分公司事项；

⑾聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

⑿制定公司的基本管理制度（注释：或者批准总经理拟订的公司基本管理制度）；

⒀制订公司章程修改方案；

⒁听取公司高级管理人员的工作汇报并检查其工作；

⒂决定董事会向总经理的授权事项；

⒃法律、法规以及股东会决议授予的其他职权。

注释：第⑼款对外提供担保事项，公司需按照集团公司对外担保的相关规定办理。

 

第五十条   董事会每年至少召开两次会议，公司应于会议召开十日前书面（包括传真）通知全体董事和监事。董事会会议通知应写明会议将审议的议题。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

注释：公司章程应注明召开临时董事会的条件及程序。

第五十一条   董事会由董事长召集和主持。如董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集和主持董事会会议；董事长、副董事长无故不履行职责时，二分之一以上的董事可以共同推举一名董事负责召集和主持会议。

第五十二条   董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第五十三条   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，但决议须制成书面形式并由董事签字。持反对意见的董事可要求记录其反对性质的保留意见。

第五十四条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其它董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十五条   董事会会议应当有记录。董事会会议记录应完整、真实，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。公司对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案保存10年。

董事会会议记录包括以下内容：

㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；

㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；列席会议的总经理及其它高级管理人员姓名；

㈢会议议程；

㈣董事发言要点；

㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十六条   董事会设立董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书对董事会负责。

第五十七条   董事会秘书应当具备相关专业知识和经验。其主要职责是：

㈠依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

㈡筹备董事会和股东会会议，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；

㈢为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程有关规定，在董事会可能作出违反有关规定的决议时，应及时提出建议；

㈣负责管理和保存公司股东名册资料，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

㈤负责协调公司与股东之间的相关事务和股东、董事、监事日常接待工作；

㈥董事会授予的其他职权。

 

第五章   总经理

 

第五十八条   公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，副总经理[人数]名。

注释：公司应在公司章程中明确约定总经理的提名权由谁行使。

第五十九条   总经理对董事会负责，行使下列职权：

㈠主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

㈡组织实施公司年度经营计划和投资方案；

㈢拟订公司内部管理机构设置方案；

㈣拟订公司的基本管理制度（包括公司的作工、工资、福利、奖惩制度）；

㈤制定公司的具体规章；

㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

㈦决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司人员；

㈧董事会授予的其他职权。

第六十条   公司总经理列席公司董事会，其它公司高级管理人员可以列席董事会会议。

第六十一条   总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司生产经营情况、重大合同的签订和执行情况、财务状况及资金运用和盈亏情况等。总经理必须保证报告的真实性，不得提供虚假报告或者做出虚假陈述。

第六十二条   有关总经理或副总经理辞职的具体程序和办法，由公司董事会与总经理、副总经理之间的委任或者聘任合同规定。

 

第六章   监事和监事会

第一节   监事

 

第六十三条   公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司董事、高级管理人员不兼任公司监事。

 

第六十四条   监事任期每届三年，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会（注释：或职工大会）民主选举产生或更换。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第六十五条   监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也未委托其它监事代为出席，视为不能履行职责，股东会、职工代表大会（注释：或职工大会）应当予以撤换。

第六十六条   监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的有关规定，适用于监事。

 

第二节   监事会

第六十七条   公司设监事会，共有[..]名监事。其中甲方代表[ ]名，乙方代表[ ]名，丙方代表[ ]名，……并经股东会会议等额选举产生；根据《公司法》公司职工代表[ ]名，由公司职工代表大会（注释：或者职工大会）选举生产。

注释：①《公司法》规定公司监事会监事人数不应少于三人；

②其中职工监事不少于三分之一；

③股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设1－2名监事，不设监事会。

第六十八条　公司监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

注释：公司应在公司章程中明确约定监事会主席的提名权由谁行使。

第六十九条   监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第七十条   监事会行使下列职权：

㈠检查公司的财务；

㈡对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

㈢当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

㈣提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

㈤向股东会会议提出提案；

㈥依照本章程第七章有关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

㈦列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

㈧对公司经营情况异常的调查权；

㈨法律、行政法规以及本章程规定的其他职权。

第七十一条   监事会发现公司经营情况异常进行调查时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第七十二条   监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面（包括传真）通知全体监事。监事会会议通知应写明会议将审议的议题。

注释：公司章程中应明确召开临时监事会的条件和程序。

第七十三条   监事会会议应当由监事本人出席，如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席。委托必须以书面方式，并载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限等事项，由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第七十四条   监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议以记名投票方式进行表决，每一监事享有一票表决权，监事会作出决定应当经全体监事的过半数通过。

第七十五条   监事会会议应当记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

 

第七章       公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

 

第七十六条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
　　㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务。
　　第七十七条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
　　第七十八条　董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
　　㈠挪用公司资金；
　　㈡将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
　　㈢未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　㈣未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　㈤未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营本公司同类的业务；
　　㈥接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　㈦擅自披露公司秘密；
　　㈧违反对公司忠实义务的其他行为。
　　董事、监事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第七十九条　董事、高级管理人员应当如实向监事会（注释：或者不设监事会的有限责任公司的监事）提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

　　第八十条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，但有会议记录证明对有关决议事项投了反对票的可以免责。

　　第八十一条　董事、高级管理人员有本章程法第八十条规定情形的，公司股东，可以书面请求监事会（注释：或者不设监事会的公司监事）向人民法院提起诉讼；监事有本章程第八十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会（注释：或者不设董事会的公司执行董事）向人民法院提起诉讼。
　　监事会（注释：或者不设监事会的公司监事），或者董事会（注释：或者不设董事会的公司执行董事）收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　第八十二条　公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益的，应当承担赔偿责任；违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第八章   财务、会计

 

第八十三条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。

第八十四条   公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第八十五条   公司在每一会计年度结束后[  ]月以内编制公司年度财务报告，财务报告依据中船重工集团公司财务部门根据法律、行政法规和国务院财政部门的规定提出的要求制作。

注释：建议三个月以内为宜。

第八十六条   公司应在年度财务报告编制完成后[  ]日内将年度财务报告送交各股东。

注释：建议十五日以内为宜。

第八十七条   公司年度财务报告，包括下列内容：

㈠资产负债表；

㈡损益表；

㈢利润分配表；

㈣财务状况变动表（或现金流量表）；

㈤会计报表附注；

㈥会计师事务所审计意见；

㈦财务报告说明书。

第八十八条   公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第八十九条   以下行为视为挪用公司资金，公司及公司股东有权向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失：

㈠以任何个人名义开立帐户存储公司资金；

㈡非依法或者不经董事会同意，以个人名义对外投资或者购置资产；

㈢将与公司有关的银行帐号转让或者借用给他人。

第九十条   公司税后利润，按下列顺序分配：

㈠弥补以前年度亏损；   

㈡提取百分之十列入法定公积金；

㈢提取任意公积金，提取比例每年由公司股东会确定，但最高不超过30%；

㈣支付股东红利，支付金额每年由股东会确定。

注释：公司提取任意公积金的比例最高不超过30%。

第九十一条   公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。依据《公司法》的规定，公司当年的税后利润在公司没有弥补完以前年度亏损和提取百分之十公积金前，不向股东分配红利。

第九十二条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第九十三条   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按股东实缴的出资比例分配红利。

注释：股东之间另有约定的分配方式应在章程中明确。

第九十四条   公司须在股东会会议对利润分配方案作出决议后一个月内完成红利派送事项。

第九十五条   公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所按照集团公司有关规定办理。

第九十六条   公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。若因上述原因造成公司损失的，负有直接责任的人员应承担赔偿责任。

 

第九章   合并、分立、增资、减资

 

第九十七条   公司可以依法进行合并或者分立，并按照下列程序办理：

㈠董事会拟订合并或者分立方案；

㈡股东会依照章程的规定作出决议；

㈢各方当事人签订合并或者分立协议；

㈣依法办理有关审批手续；

㈤处理债权、债务、职工安置等各项合并或者分立事宜；

㈥办理注销登记、变更登记或者设立登记。

第九十八条   公司合并或者分立事项，具体按《公司法》第一百七十三条到第一百七十七条规定办理。

第九十九条   公司可以增加注册资本。公司增加注册资本时，股东以货币出资的，应当将货币出资足额、按时存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，并依法及时办理财产的转移手续。

股东新增出资缴纳后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第一百条   公司可以减少注册资本。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百零一条   公司增加或者减少注册资本的操作程序，参照公司合并或分立程序办理，并依法向公司登记机关办理变更登记。

 

第十章   解散、清算

 

第一百零二条   有下列情形之一的，公司将解散并依法进行清算：

㈠营业期限届满；

㈡股东会决议解散；

㈢因合并或者分立而解散；

㈣人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

㈤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

第一百零三条   公司有第一百零二条第㈠项情形的，公司将通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零四条   公司因第一百零二条第㈢项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照签订的合并或者分立协议办理。

第一百零五条   公司因第一百零二条第㈠、㈡、㈣、㈤项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

    清算组由股东组成。公司清算具体事宜按《公司法》第一百八十五条到第一百九十一条规定办理。

第一百零六条   因第一百零二条第㈠、㈡、㈣、㈤项情形而解散的，公司财产按下列顺序清偿：

㈠支付清算费用；

㈡支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金；

㈢缴纳所欠税款；

㈣清偿公司债务；

㈤按照股东出资比例分配财产。

公司财产在未按前款规定顺序完成前四项清偿前，不提前向股东分配财产。

 

第十一章   章程修订

 

第一百零七条   有下列情形之一的，公司应当修改章程：

㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

㈢股东会决定修改章程。

第一百零八条   修改章程应按下列程序办理：

㈠由董事会提出修改章程的提议和修改草案；

㈡股东会通过修改章程的决议；

㈢修改后的章程报备有关部门；

㈣涉及公司登记事项的，公司应当依法办理变更登记。

 

第十二章   劳动用工制度

 

第一百零九条   公司按照国家有关规定制定劳动、人事和工资制度，有权行使劳动用工权、人事管理权和工资奖金分配权。

第一百一十条   公司所有员工实行劳动合同制。公司辞退职工或者职工自行辞职，必须严格按照劳动法和劳动用工合同条款执行。

公司高级管理人员与董事会签订聘任合同，其他员工与公司签订劳动合同。

第一百一十一条   公司决定改制等重大问题以及制定重要的规章制度，特别是涉及职工工资、福利、劳动保险等事项时，应听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其它形式听取职工的意见和建议。其中改制中涉及的职工安置方案事项还应经过职工代表大会审议通过。

 

第十三章   附则

 

第一百一十二条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”“超过”不含本数。

第一百一十三条   本章程涉及下列用语的含义：

㈠实际控制人，是指虽不是公司的股东或控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

㈡关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百一十四条  本章程由公司董事会负责解释。

第一百一十五条  本章程未尽事宜，按照《公司法》有关规定执行。

 

 

股东（代表）或者代理人签名、盖章                    

 

 

 

 

 

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